在家里手工赚钱:顾家家居:疯狂收购小公司疑点重重

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本刊记者吴新柱/温

顾佳家庭(603816。SH)于2018年开始投资和收购大量外资。当年,公司斥资14.83亿元收购了纳图兹贸易(上海)有限公司(以下简称“图兹贸易”)和罗尔夫·奔驰股份有限公司KG及RBM、泉州西宝家居科技有限公司(以下简称“西宝家居”)、东莞优先家居有限公司(以下简称“优先家居”)和板二七家居(上海)有限公司(以下简称“板二七”)全部或部分股权。这些交易大多是现金购买。目标公司要么溢价很高,但没有业绩承诺,要么挣扎在盈亏边缘,从而损害上市公司的实际利益。

顾佳家居还以高价收购了其控股子公司杭州顾佳寝具有限公司(以下简称“顾佳寝具”)的少数股东权益,从而掩盖了利润传递的嫌疑。2019年半年度报告发布后,市场对顾佳家庭账面上8.33亿元的商誉有很多抱怨。本公司尚未在对半年度报告询价信的回复中明确回答商誉不存在减值风险。

此外,自上市以来,顾佳家园已经两次利用募集到的资金扩大其在附近地区的产能,但从近年来的收入规模来看,该公司很可能产能过剩,其发行可转换债券的真实意图令人怀疑。最近,家庭住宅推出了股票回购计划,计划在12个月内用不低于3亿元、不高于6亿元的自有资金回购公司股票。巧合的是,公司控股股东顾佳集团和持有5%以上股份的主要股东结核家园有限公司打算在未来6个月内通过协议转让或大宗交易减持部分公司股份。迄今为止,顾佳集团已承诺认购1.77亿股,占其公司股份的59.77%。可以说,该公司通过回购股票来提高股价,其背后的受益者是大股东。顾佳集团还计划发行以部分上市公司股份为目标的非公开可交换公司债券,发行总额不超过10亿元人民币。在这个问题上没有取得新的进展,但在某种程度上,这表明大股东对公司的未来前景没有信心。

与人结婚的高溢价并购

2018年3月,顾佳家族以6500万欧元(约合人民币5.05亿元)购买了tuz交易的51%,其余49%由交易对手纳图兹股份有限公司(以下简称“纳图兹”)保留。纳图兹是一家意大利家具公司,在纽约证券交易所上市,代码为NTZ。交易完成后,纳图兹专注于产品开发、营销和媒体规划,为纳图兹的交易提供产品,并提供一定的折扣。顾佳家居专注于中国市场的渠道开发和业务发展。这听起来像是一个很好的合作伙伴关系,但Wind数据显示,纳图兹在2018年之前已经连续10年亏损,失去对图兹贸易的控制为公司带来了7540万欧元(5.86亿元人民币)的非经常性损益,使公司在2018年扭亏为盈。相比之下,顾佳的家并不乐观。Tuz的贸易估值比2017年净利润2103万元高47倍,比可识别净资产1.48亿元的公允价值高2.41倍,商誉3.61亿元。顾佳的家没有收到交易对手的任何履约承诺,公司的利益也无法得到有效保护。2019年上半年,Tuz trade税前利润、利息、折旧和摊销为1461万元,目前尚不清楚其未来能否保持业绩增长。

2018年5月,顾家购买了罗尔夫·奔驰99.92%的股权和RBM 100%的股权,估计价值4157万欧元(约合人民币3.24亿元)。预计价值为目标公司税前利润的8.5倍,产生商誉5396万元。罗尔夫·奔驰(Rolf Benz)的业绩自收购以来大幅下滑,2018年下半年亏损1198万元,2019年上半年净利润248万元。上海证券交易所询问顾佳菊在这个问题上是否存在商誉减值的风险。该公司在回复询价信时表示,罗尔夫·奔驰(Rolf Benz)2019年上半年的利润表现并未达到预期,但预计全年将达到预期利润水平。然而,该公司没有披露预期利润水平。

2018年9月,顾佳家居以2.52亿元购买了顾佳25%的寝具。2018年上半年家庭寝具净利润为5747万元,净资产为1.35亿元。以2018年6月30日为基准日,怎么兼职赚钱,家庭寝具价值10.09亿元,以2017年净利润6822万元为基准,升值13倍,市盈率14.79倍。值得注意的是,除自然人外,宁波眉山保税港区瓦居股权投资管理合伙企业(以下简称“瓦居投资”)和宁波眉山保税港区于乐投资合伙企业(以下简称“于乐投资”)都与家庭住宅关系密切。党斐沃菊投资的两名股东,在家干啥赚钱,姚斌和于乐投资的两名股东龚河华和董德胜,都出现在顾佳家庭2017年的激励目标名单上。党斐和姚斌是公司的核心业务人员,龚河华和董德生是公司的中层管理人员。帮助核心员工高溢价实现少数股东权利,真的是为了上市公司的发展吗?令人难以置信的是,《旁观者清》显示,沃州投资公司在2016年7月被列为异常业务,直到2017年7月才被撤销。于乐投资于2017年7月被列入运营异常清单,直到2018年2月才被移除。

并购目标来源之谜

顾佳对收购banerjee、priority home和Calvin home的披露很少,从年报和其他公告中只知道一点点。2018年,顾佳家族先后以3600万元和2000万元的收购价格收购了班纳吉60%的股权和剩余40%的股权,产生商誉3014万元。2018年3月31日,班纳吉的可辨认净资产公允价值为586万元。根据这一公允价值,5600万元的收购价格比净资产高8.56倍。据披露,截至2018年12月31日,半二七的总资产为8299万元,总负债为9319万元,净资产为-1020万元,营业收入为1.18亿元,净利润为-1421万元,高负债率和低净利润惊人。2019年上半年,banerjee的税前利润为100万元。2019年上半年,该公司的开店增长率较低,没有达到预期。

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